歷經一年半審核、多輪問詢，并于去年9月6日成功過會后，專注于分子診斷領域的廈門致善生物科技股份有限公司（下稱“致善生物”）近日主動撤回創業板IPO申請，引發市場較大關注。

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記者注意到，在此前的審核過程中，深交所重點對公司毛利率、代銷業務及供應商依賴性、關聯交易等問題進行了關注。

毛利率遠低于同業平均水平

致善生物成立于2010年6月12日，是一家以分子診斷技術為核心，集分子診斷試劑和分子診斷儀器的研發、生產、銷售于一體的生命科學企業，公司主要產品包含傳染性疾病、感染性疾病等分子診斷試劑產品以及分子診斷儀器類產品。

此次IPO，致善生物擬募集9.31億元資金，分別用以分子診斷試劑和分子診斷儀器生產基地建設、分子診斷試劑及儀器研發中心建設等項目建設。公司保薦機構為中信證券，會計師事務所為天健會計師事務所（特殊普通合伙），律師事務所為北京德恒律師事務所。

近年來，體外診斷市場發展迅速，在多種因素影響下，致善生物業績也迎來較快增長。招股書顯示，報告期（指2019年、2020年和2021年，下同）內，致善生物營收分別為0.99億元、3.29億元和4.76億元，歸母凈利潤分別為0.09億元、1.02億元和1.14億元。

不過，盡管致善生物近年業績增長較快，但其毛利率卻在持續下滑，且遠低于同業平均水平。

報告期內，致善生物綜合毛利率分別為61.72%、59.86%、56.10%，持續下滑；同時，致善生物將睿昂基因、艾德生物（300685）等5家公司列為同行業可比公司（下稱“可比公司”），報告期內，可比公司綜合毛利率平均值依次為81.11%、77.54%、74.28%，可見致善生物毛利率相較可比公司同期平均值低出18個百分點左右。

從不同產品類型看，報告期內，致善生物分子診斷試劑毛利率分別為74.27%、75.14%、77.88%，盡管持續增長，但均低于可比公司同期平均值；與此同時，公司分子診斷儀器毛利率依次為38.76%、43.79%、 25.23%，波動較大。

在此背景下，毛利率成為致善生物上市過程中被關注的重點，《經濟參考報》記者注意到，在繼首輪問詢針對致善生物各細分產品毛利率拋出多個問題后，在第二輪問詢中，針對公司樣本采集等產品，深交所繼續提出追問，要求公司“說明樣本采集產品與報告期內同期市場同類產品毛利率對比差異情況及原因，相關產品毛利率波動原因及合理性。”

對此，致善生物保薦機構認為：公司樣本采集產品毛利率與康為世紀核酸保存試劑在2019年至2020年毛利率較為接近且變動趨勢基本一致，2021年康為世紀核酸保存試劑毛利率下降到63.93%而公司毛利率增長，主要系康為世紀受國內新冠檢測服務價格下降影響，公司相關產品則主要以外銷為主，主要客戶的毛利率較高且銷售占比上升，具有合理性。

代銷業務收入占比超三成

除了面臨毛利率持續下滑問題外，致善生物的業績還相對依賴于代銷業務。

招股書顯示，報告期內，致善生物的代理業務收入分別為0.35億元、1.09億元、1.75億元，占主營業務收入比重依次達36.13%、33.29%、36.92%，占比均超三成。

由于代銷業務收入占比較高，因此該業務的可持續性也被重點關注。譬如，在審核中心意見落實函中，深交所就要求公司“結合分子診斷試劑與分子診斷儀器配適關系、下游客戶對試劑和儀器的需求及采購的主要考量因素、試劑和儀器對下游客戶需求的重要程度等情況，說明報告期內代銷收入大幅增長的合理性、代銷業務的可持續性。”

其中針對代銷業務可持續性，致善生物表示：公司代理銷售的產品主要是實時熒光定量PCR儀，實時熒光定量PCR儀作為成熟的平臺，國產化廠家較多，公司與上海宏石的合作關系是相互需要和依賴的關系；此外，由于代理銷售分子診斷儀器是同行業分子診斷企業的行業慣例、代銷分子診斷儀器是公司組合分子診斷綜合解決方案的重要一環，公司代銷國內外廠家的PCR儀器業務具備持續性。

與此同時，致善生物代理銷售的主要產品為實時熒光定量PCR儀，該產品則主要依賴于上海宏石醫療科技有限公司（簡稱“上海宏石”）的供應，報告期內，致善生物向上海宏石的采購金額分別達0.18億元、0.64億元、1.33億元，占當年采購總額的比例依次為43.19%、41.29%和64.61%。

這也引發了監管的關注，在前兩輪問詢中針對上海宏石提出多個問題后，在審核中心意見落實函中，深交所又要求致善生物“說明主要試劑的研發銷售是否對代銷上海宏石儀器存在依賴”等問題。

對此，致善生物回復稱：公司在試劑的研發階段不存在對于代銷上海宏石儀器的依賴性，公司分子診斷試劑研發過程中不需要相關PCR儀器廠家參與；考慮到公司在儀器供應商之間切換需要耗費一定周期完成試劑的適配機型變更，且上海宏石系公司目前主要的PCR儀器供應商，因此公司在儀器銷售層面短期內對上海宏石存在依賴性，但具備商業合理性，是正常的緊密商業合作關系。公司與上海宏石合作關系良好、產品互補且可替代的儀器供應商較多，上述依賴關系不會對公司持續經營造成較大的不利影響。

與二股東的關聯交易備受關注

此外，致善生物的關聯交易亦備受關注。

招股書顯示，2020年和2021年，致善生物關聯銷售金額分別為5282.64萬元和3269.17萬元，占公司同期營收比重分別達16.08%和6.87%。其中，致善生物關聯銷售主要集中于迪瑞醫療（300396）科技股份有限公司（簡稱“迪瑞醫療”），雙方關聯金額占營收的比例分別為16.05%和6.87%。

值得一提的是，迪瑞醫療為致善生物第二大股東，持股比例為14.78%，且與致善生物同屬體外診斷行業。根據迪瑞醫療2020年年報披露，其產品主要包括尿液分析、生化分析、血細胞分析、化學發光免疫分析、婦科分泌物分析、凝血分析、標準化實驗室七大系列。

前述關聯交易以及公司與關聯方從事同類業務的情況，引發監管關注。在首輪問詢中，深交所要求公司“結合產品的特點與競爭優勢，說明關聯交易的必要性與可持續性”等問題。

對此，致善生物主要回復稱：公司經由迪瑞醫療銷往海外的新冠檢測相關的產品具有技術先進性，適合大規模自動檢測，因此在境外疫情暴發期間取得了較大增長，而迪瑞醫療具有成熟的海外銷售體系，助力公司產品的海外銷售并有助于公司開拓海外市場。因此雙方關聯交易可實現雙方資源的優勢互補，是正常且對雙方有利的生產經營活動，具有必要性；在開拓了海外市場的前提下，公司由迪瑞醫療經銷的新冠檢測產品仍有著較大的需求，同時公司計劃未來與迪瑞醫療就結核耐藥突變檢測試劑等其他產品線進行進一步的合作。因此雙方關聯交易具有可持續性。

不過這似乎并未打消監管疑慮，在第二輪問詢中，深交所要求致善生物進一步說明：“公司與迪瑞醫療生產、銷售相同或類似產品的具體情況，為防止與迪瑞醫療存在利益輸送或單方讓渡商業機會所采取的措施，公司向重疊客戶、供應商交易價格的公允性。”

針對公司與迪瑞醫療生產、銷售相同或類似產品的具體情況，致善生物回應稱，報告期內，公司與迪瑞醫療存在部分相似產品，包括核酸提取試劑盒（磁珠法）、一次性使用采樣器及核酸提取儀。

對致善生物表示：“迪瑞醫療的核酸提取試劑盒產品于2020年獲得注冊證書，并在2021年實現銷售，目前僅進入印度市場。報告期內，公司的核酸提取試劑銷量遠大于迪瑞醫療，且公司銷售區域與迪瑞醫療相關產品的銷售區域未重合，雙方不存在直接的競爭關系。”致善生物還強調，公司向與迪瑞醫療重疊客戶、供應商交易的價格公允，不存在利益輸送或讓渡商業機會的情形。（完）