中信證券股份有限公司

         關于泰和新材集團股份有限公司

      復合材料項目跟投暨關聯交易的核查意見

(資料圖)

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為泰和新

材集團股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”、

                    “公司”）2021 年度非公開發行股

票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票

上市規則（2023 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——

主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——交

易與關聯交易》

      《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》

等有關法律法規和規范性文件的要求，對公司復合材料項目跟投暨關聯交易的事

項進行了核查，并發表核查意見如下：

  一、跟投方案暨關聯交易概述

  復合材料項目公司以公司控股子公司煙臺民士達特種紙業股份有限公司（以

下簡稱“民士達紙業”）的全資子公司煙臺民士達先進制造有限公司（以下簡稱

“民士達先進制造”）作為項目運營公司。民士達先進制造現有注冊資本為 2,550

萬元，其中民士達紙業持股比例為 100%。

  根據民士達紙業第五屆董事會第二十一次會議決議及《全資子公司擬以公開

掛牌方式增資擴股的公告》，民士達先進制造本次擬增加注冊資本 2,450 萬元，

擬通過產權交易場所公開征集戰略投資者，掛牌底價根據最近一期評估報告的評

估價值確定，本次增資價格按照掛牌成交價確定。

  針對復合材料項目，公司全資子公司煙臺泰和新材高分子新材料研究院有限

公司擬通過產權交易場所參與競買，出資額 500 萬元；根據公司《創新業務跟投

管理辦法》的有關規定，項目參與決策的人員（含公司董事及高級管理人員）、

民士達先進制造經營管理團隊、擬在民士達先進制造全職、兼職工作，或為民士

達先進制造發展進行協同的團隊成員擬以煙臺智谷伍號企業管理合伙企業（有限

合伙）

  （以下簡稱“智谷伍號”），通過產權交易場所參與競買，出資額 420 萬元

（其中董事、高級管理人員出資 210 萬元），跟投團隊（合伙人）成員包括：

序號    姓名           職務              合伙人類型    出資金額（萬元）

             董事、高級管理人員合計                                  210

                其他團隊合計                                    210

                  總計                                      420

     上述參與跟投的人員、智谷伍號合伙人中包括董事長宋西全先生，董事、總

裁遲海平先生，副董事長徐立新先生，董事、副總裁馬千里先生，副總裁姜茂忠

先生，總會計師顧裕梅女士，屬于公司董事、高級管理人員。根據《深圳證券交

易所股票上市規則（2023 年修訂）》規定，上述公司董事、高級管理人員及智谷

伍號均為泰和新材的關聯方，該交易屬于關聯交易。

     二、關聯方基本情況

     （一）跟投董事、監事或高級管理人員情況

     關聯方         職務           國籍        身份證號碼

     宋西全         董事長          中國     37282919**********

     遲海平       董事、總裁          中國     37062519**********

     徐立新         副董事長         中國     37020519**********

     馬千里       董事、副總裁         中國     37062919**********

     姜茂忠         副總裁          中國     31010719**********

     顧裕梅         總會計師         中國     37060219**********

     上述關聯方均不屬于失信被執行人。

     （二）智谷伍號情況

     智谷伍號合伙人情況如下：

序號    姓名           職務              合伙人類型    出資金額（萬元）

序號    姓名           職務           合伙人類型   出資金額（萬元）

              董事、高級管理人員合計                    210

                 其他團隊合計                      210

                   總計                        420

     智谷伍號合伙人包括董事長宋西全先生，董事、總裁遲海平先生，副董事長

徐立新先生，董事、副總裁馬千里先生，副總裁姜茂忠先生，總會計師顧裕梅女

士。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》規定，智谷伍號為公

司的關聯方。

     智谷伍號不屬于失信被執行人。

     三、標的公司基本情況

材料銷售；合成材料制造（不含危險化學品）；合成材料銷售；高性能纖維及復

合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；電工器材制造；電工器材銷售；技術

服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

  四、跟投方案

  （一）跟投對象范圍

  該項目跟投對象范圍包括：泰和新材班子成員，標的公司經營團隊及重要管

理人員，泰和新材參與標的公司項目調研及決策的其他人員，擬在標的公司全職、

兼職工作，或為標的公司發展進行協同的其他核心骨干。

  （二）承諾服務期

  參加跟投計劃的員工原則上應當承諾繼續為公司服務不少于 5 年（以下簡稱

“承諾服務期”，自員工參加跟投計劃之日起算），并將所持標的公司的權益質押

給公司作為履約保證。員工違反承諾提前離職的，其享有的標的公司權益不再保

留，由公司按照事先約定的條件將其持有的權益轉讓給公司指定的主體。

  （三）股權來源

  本次跟投的股權來源為標的公司新增的出資額。

  （四）跟投定價政策及定價依據

  本次交易遵循“同股同價、同股同權”的原則，除另有約定外，跟投對象在

認繳出資額后，應當按照標的公司章程規定及時向標的公司繳納認繳注冊資本。

  五、關聯交易的定價政策及定價依據

  本次關聯交易擬通過產權交易場所公開征集戰略投資者，掛牌底價根據最近

一期評估報告的評估價值確定，本次增資價格按照掛牌成交價確定，關聯各方與

非關聯方之間遵循了同股同價的原則，不存在利用關聯關系損害上市公司股東利

益的情形。

  六、交易目的和對上市公司的影響

  復合材料項目屬于創新業務，無論是生產技術、市場推廣還是盈利能力都存

在很大的不確定性。通過項目決策者、項目經營團隊及重要管理人員等核心骨干

跟投，既可使公司適時進入新領域、做大新增量、實現新發展，同時又可以實現

公司利益與核心骨干的深度綁定，減少公司風險。如果本次智谷伍號通過產權交

易場所公開競拍獲得民士達先進制造股權，將構成關聯交易。本次關聯交易的交

易價格將通過產權交易場所公開競拍方式形成，交易價格公允。關聯交易對公司

本期財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不會損害上市公司全體股東尤其是

中小股東的利益，符合公司和全體股東的整體利益。

     七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

關聯交易共計 6,600 萬元。

     八、相關審議程序及意見

     （一）董事會意見

  公司第十一屆董事會第三次會議審議通過了《關于參與復合材料項目跟投暨

關聯交易的議案》，同意公司針對復合材料項目實施項目跟投。

     （二）獨立董事意見

  針對本次關聯交易，公司獨立董事簽署了事前認可意見，同意將相關議案提

交董事會表決，并發表了獨立意見，認為：公司高級管理人員及核心骨干參與復

合材料項目的跟投，有利于培育公司價值創造能力，增強公司管理團隊、經營團

隊和核心員工的責任感、使命感、歸屬感，實現公司和核心骨干利益的高度綁定，

實現風險共擔、利益共享，符合公司發展戰略和股東利益，不存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形。在審議相關議案時，關聯董事予以回避表

決，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，我們同意該議案的內

容。

     九、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司復合材料項目跟投暨關聯交易已獲公司第十一屆董事會第三次會議審

議通過，公司獨立董事亦發表了明確同意意見，無需提交股東大會審議，該事項

決策程序合法合規。上述項目跟投暨關聯交易事項符合公司發展戰略，不存在損

害公司和股東利益的行為。

  綜上，保薦機構對泰和新材復合材料項目跟投暨關聯交易的事項無異議。

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于泰和新材集團股份有限公司復合

材料項目跟投暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

              梁   勇      徐煥杰

                         中信證券股份有限公司

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