界面新聞記者 | 陳楊

【資料圖】

6月9日，ST南衛發布多條公告，涉及公司控股股東、實控人擬發生變更，2023年度A股定增預案等，同時結束了持續5個交易日的停牌。

據本次公告，6月8日，蘇州豐瑞達光電科技有限公司（下稱“蘇州豐瑞達”）與南衛現控股股東、實控人李平簽署了《股份轉讓協議》，后者出具了《關于放棄表決權的承諾函（一）》《關于放棄表決權的承諾函（二）》（下稱“《承諾函（一）》”“《承諾函（二）》”）。此外，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協議》。

按照協議約定，蘇州豐瑞達通過協議轉讓受讓李平持有的上市公司2340萬股股份（占上市公司股份總數的8.00%）。在《承諾函（一）》出具之日至36個月滿或上市公司向蘇州豐瑞達發行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日，李平不可撤銷地放棄其所持有的上市公司約7604.3萬股股份（占本次發行前上市公司股份總數的26.00%）對應的表決權。

在《承諾函（二）》約定自上市公司向蘇州豐瑞達發行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例首次超過李平及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例10%（含本數）以上孰晚之日，李平不可撤銷地放棄其屆時持有的全部上市公司股份對應的表決權。另外，蘇州豐瑞達擬通過現金方式認購公司向其發行的約8774.2萬股股票。

完成前述定增后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司月1.1億股股份，持有有表決權股份數量占上市公司股份總數的29.23%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人將變更為張磊。

圖源上市公司公告

ST南衛于2017年在上交所上市，主要研發、生產、銷售透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、急救包、運動保護用品、防護用品、護理用品等產品。

而本次擬變更為新控股股東的蘇州豐瑞達、新實控人張磊分別是誰？

據本次公告，蘇州豐瑞達成立于2020年11月，主要從事半導體相關設備的生產、研發和銷售。其2020年未實際展開業務，2021年和2022年營收分別為0、463.12萬元；凈利潤分別虧損7.77萬元、1.79萬元。截至2021年和2022年末，公司資產總額分別為0.23萬元、2760.12萬元；凈資產分別為0.23萬元、-1.56萬元。張磊則持有蘇州豐瑞達90.80%的股權，且于今年4月剛成為蘇州豐瑞達實控人。

換而言之，蘇州豐瑞達與ST南衛的主營業務并非同一領域，公司成立不久，且目前處于資不抵債的狀態。

據前述約定，蘇州豐瑞達受讓李平2340萬股股份的總價款為1.36億元，每股轉讓價約為5.81元。這是近兩個月以來ST南衛的最高股價。進入2023年以來，ST南衛股價一路下行，其此前則在2022年12月中旬達到8.10元/股的高點。此外，ST南衛本次定增擬募集資金不超過2.99億元。

那么蘇州豐瑞達是否具有實際履約能力？ST南衛又為什么要迎這一新控股股東入局？

對此，上交所也向ST南衛發出問詢函，要求上市公司補充披露蘇州豐瑞達設立以來經營情況，虧損及資不抵債的原因；本次交易具體的資金來源；說明張磊是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；蘇州豐瑞達能否實現對上市公司的有效控制等。

此外，ST南衛稱本次定增的募集資金將用于補充流動資金和償還銀行貸款。但同時，公司2022年年報顯示，公司存在資金占用情形。現實控人李平及其附屬企業非經營性資金占用款（含利息）4335.49萬元，截至2022年末尚未償還。

對此，上交所問詢函要求ST南衛補充披露本次讓渡控制權的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；本次控制權轉讓是否可能存在違反減持、收購管理辦法等規則的情形等。

實際上，ST南衛確實“急著找錢還債”。2020年末至2022年末及今年一季度末，公司合并口徑資產負債率分別為34.67%、48.49%、57.35%和57.45%，始終處于較高水平且逐漸走高。

這是因為新冠疫情以來，ST南衛在其口罩、手套等防護用品業務上發力。2021年2月，ST南衛公告稱，全資子公司安徽南衛擬在安徽郎溪投資建設年產30億只高端醫用手套項目，項目總投資額約為3億元。

公司在2022年年報中稱，前述丁腈手套項目投入較大，且該項目投入資金均為公司自有資金或自籌資金，導致公司資產負債率偏高，且后續營運資金需求較大。為此，ST南衛還終止了“營銷體系建設及品牌推廣項目”，將尚未使用的7456.71萬元變更為永久補充流動資金。前述項目是ST南衛2017年上市時的募資項目之一。

而在此之前，ST南衛的業績著實有些難看，公司營收多年在5億元上下徘徊。作為云南白藥的貼牌生廠商，ST南衛的最大營收來源即為創口貼。該業務除2020年外均占總營收的50%左右。此外，膠布膠帶及繃帶業務營收占比也穩定在30%左右。

但隨著這兩個營收大項毛利率一路走低，公司歸母凈利潤水平也隨之下滑。2017年上市前，公司創可貼毛利率水平尚在30%以上，2022年卻僅為18.28%；膠布膠帶及繃帶毛利率也從原來的10%以上降至6.10%。由此，公司歸母凈利潤從上市當年的4760.14萬元跌至2019年的2805.16萬元，2021年和2022年則分別虧損2276.20萬元、1464.87萬元。

由此，丁腈手套也被ST南衛視為新的增長點。自2020年起，防護用品業務以單獨列示出現在公司年報中，近三年的營收占比分別為55.10%、13.46%和20.05%。年報稱，2022年，安徽南衛著重開發防護手套家用市場。但當下，這對ST南衛來說還是個好市場嗎？畢竟隨著新冠時期“暴富”神話的終結，手套行業的話題已經變成如何穿越低谷。這一年，ST南衛防護用品的毛利率跌至5.13%。而在新冠疫情前，各大公司的手套業務毛利率常年維持在20%出頭。

（文章來源：界面新聞）