8月7日晚間，巨星農牧（603477）宣布啟動控制權變更計劃，在公司經營中扮演重要角色已超三年的巨星集團，終于將正式成為公司控股股東。

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巨星農牧將易主

根據方案，巨星農牧控股股東四川和邦投資集團有限公司(簡稱“和邦集團”)擬向四川巨星企業集團有限公司(簡稱“巨星集團”)轉讓其持有的公司2600萬股公司股份，轉讓股份數量占總股本的比例為5.14%。交易價格為27.67元/股，較今日股票收盤價折價約12%，股份轉讓價款合計7.19億元。

這筆股份轉讓比例僅僅5.14%的交易，將導致巨星農牧發生控制權變化。交易后，巨星農牧的控股股東將由和邦集團變更為巨星集團，公司實控人將由賀正剛變更為唐光躍。從持股比例來看，交易后，和邦集團與賀正剛合計持股比例由29.81%減少至24.67%，巨星集團由24.40%增加至29.54%。

同時，和邦集團還將減持部分股份，以保證巨星集團的控股股東地位以及其控制權的穩定。同日披露的股份減持公告顯示，和邦集團計劃在6個月內，以集中競價方式減持公司股份不超過1012.2萬股，即不超過公司總股本的2%，且在任意連續90日內，減持股份股份總數不超過公司總股本的1%。

交易雙方已于8月7日簽署《股份轉讓協議》，除前述交易條款外，雙方在該協議中圍繞即將開展的控制權交替約定了較為詳細的約定。雙方一致同意，將在5個工作日內安排上市公司管理工作的移交；和邦集團將按巨星集團的提名促使上市公司董事會發出股東大會通知，并進行董事、監事改選等。

和邦集團承諾，本次轉讓后將退出控股股東地位，不再謀求上市公司控制權，也不再謀求董事席位，不影響上市公司穩定運行。巨星集團則表示，未來作為上市公司控股股東，將依法、合規運營上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股東權利，切實維護上市公司利益。

四年前籌劃“重組上市”引爭議

從上市公司“巨星農牧”的名字上可以發現，這家公司明顯與新控股方巨星集團更為接近，而與原控股方和邦集團更為疏遠。

早在2020年，彼時名為“振靜股份”的上市公司，就通過重大資產重組收購了巨星集團旗下畜禽養殖及飼料生產銷售業務，公司主營業務在當時就由中高檔天然皮革轉變為前述畜禽養殖相關業務。這筆交易也促使巨星集團及一致行動人在上市公司中的持股比例由0一舉提升至27.14%，賀正剛及和邦集團持股比例由52.71%下降至32.24%。

在2020年9月，“振靜股份”即宣布更名為“巨星農牧”，公司在更名公告中指出，“公司主營業務已發生變化的實際情況下”。根據2019年度合并財務報表，全資子公司巨星農牧有限公司在2019年度的營業收入為12.6億元，占公司該年度營業收入的69.40%；凈利潤為1.09億元，占公司該年度凈利潤的77%。

事實上，這場重大資產重組最開始籌劃時的面貌，就是一場“重組上市”。即一步到位完成“資產重組+控制權”變更，而不像如今將重組與控制權變更分為兩步走，歷時超三年才有望完成。根據，巨星農牧在2019年9月23日發布的重組預案，公司即預期本次交易預計構成重組上市。

然而在重組預案發布的短短三日后，巨星農牧對該方案的首次修訂即發生重大變更，公司預計交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，交易不構成重組上市。同時，和邦集團和賀正剛承諾本次交易完成后36個月不放棄上市公司控制權；巨星集團及唐光躍承諾，交易完成后36個月不謀求上市公司控制權。

三日內，交易雙方態度180度大轉變的關鍵原因是，上市公司上市未滿兩年即籌劃重組上市，引發輿論爭議。上交所在重組預案發布次日向公司下發問詢函，要求公司結合控股股東、實際控制人在首次公開發行股票招股說明書中作出的承諾，說明承諾履行情況、本次重組上市是否存在未嚴格履行承諾等情形，并進而詢問公司對IPO募集資金、上市后的規范運作等情況。

目前，巨星農牧本次重組已過三年，根據公司前期披露，本次重大資產重組完成了業績承諾：重組標的巨星有限2020年度、2021年度和2022年度實現凈利潤共計13.52億元，高于巨星集團與和邦集團承諾的三年凈利潤總額。不過因生豬銷售價格低迷，巨星農牧今年經營情況堪憂，前期披露的業績預告顯示，巨星農牧預計2023年半年度實現凈利潤為虧損3.1億元到3.7億元，與上年同期相比將減少4604.35萬元到1.06億元。