記者 帥可聰 陳鋒 北京報道

盈利能力不佳的中超控股（002471）（002471.SZ），日前宣布了內部獎勵高達1億股的股票激勵計劃，但因業績考核目標過低而引發投資者質疑。

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根據公告，要解鎖兌現這1億股權激勵，公司需在2023年至2025年實現凈利潤2.5億元左右。然而，中超控股通過將2019年多計的2.7億元虧損沖回，在2023年上半年平白就出現了2.7億元凈利潤，并用以完成業績考核。這意味著，只要主業保持不虧損，中超控股高管和員工們就能兌現巨額獎勵。

“這是極度不合理的，套路太深了！”有投資者在某股吧中直言，業績考核應當扣除非經常性損益，否則這樣的激勵根本毫無意義，更像是在變相利益輸送。

專家指出，如果業績考核目標過低，就可能存在利益輸送的嫌疑，監管部門應及時予以關注，確保股權激勵計劃不會成為利益輸送的工具。

擬內部獎勵高達1億股

公開資料顯示，中超控股全稱江蘇中超控股股份有限公司，主要從事電線電纜的研發、生產、銷售和服務，是一家綜合線纜供應商。公司股票于2011年9月在深交所掛牌上市。

7月25日，中超控股發布公告，宣布公司2023年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）。本計劃采取的激勵形式為限制性股票，股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。

具體而言，擬授予激勵對象的限制性股票數量為10144萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額的8.00%，其中，首次授予限制性股票8625萬股，約占公司股本總額的6.8%；預留授予限制性股票1519萬股，約占公司股本總額的1.2%。

該計劃首次擬授予的激勵對象共計233人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員，技術骨干、營銷骨干以及公司認為應當激勵的其他員工。授予價格為1.41元/股，基本相當于在公司目前股價基礎上打了5折。

中超控股表示，制定本激勵計劃的目的在于建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動董事、高級管理人員及其他員工的積極性，有效提升團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現。

業績考核目標為“0”

根據公告，被激勵對象要完成公司層面的業績考核，是解除股票限售條件之一。中超控股設定的解除限售條件以2022年凈利潤為基數，2023年的解鎖指標為，（2023年凈利潤-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于140%；2024年為（2024年凈利潤+2023年超額完成凈利潤部分-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于170%；2025年為（2025年凈利潤+2023年與2024年合計超額完成凈利潤部分-2022年凈利潤）/（-2022年凈利潤）不低于260%。

中超控股選取的凈利潤指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤，去年約為負4795.9萬元。以此計算，中超控股未來三年要達成解除限售的凈利潤分別約為1918萬、3357萬、7673萬元，合計約1.29億元。

此外，根據公告，上述凈利潤指標還應剔除3年總計大約1.2億元的股權激勵成本。也就是說，中超控股2023年至2025年的3年，公司凈利潤總和需達到2.5億元左右。

不過，根據中超控股7月3日發布的業績預告，公司預計2023年上半年同比扭虧為盈，歸屬于上市公司股東的凈利潤約在2.02億元至3.02億元，取中間值達2.5億元。這意味著，在2023年上半年，中超控股就基本完成了股權激勵計劃的3年業績考核。只要在未來兩年半時間保持不虧損，兌現便指日可待。

值得注意的是，中超控股在上半年之所以能夠業績大增，并非得益于主業發展強勁，而是獲得了一筆計提虧損沖回。根據公告，中超控股在一起終審判決中，被判處無需承擔擔保責任，公司沖回該訴訟在2019年計提的預計負債2.7億元，增加了凈利潤，此因素為非經常性損益。

2019年，中超控股凈利潤約為虧損4.6億元。而目前，公司正在以2019年多計的虧損沖回，用以完成2023至2025年的業績考核，這無疑是個巨大漏洞。

IPG中國首席經濟學家柏文喜向《》記者表示，股權激勵計劃的目的是激發員工的積極性和貢獻度，確保公司整體利益與股東利益的一致。如果業績考核目標確實過低，導致董事會和員工獲得不合理的激勵收益，可能會引發股東不滿。公司應當及時向投資者解釋其合理性。

防范股權激勵變利益輸送

近幾年來，中超控股盈利能力持續不佳。2021年，公司營收58.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤僅約2239萬元；2022年，公司營收58.9億元，凈利潤約為虧損8913萬元；2023年一季度，公司營收約10.6億元，凈利潤約為虧損4414萬元。

主業不振之下，為何推出如此低門檻的股權激勵計劃？公司董事會是否在變相為自己和員工發福利？公司對投資者有關質疑有何回應？7月27日，《》記者通過電話、郵件方式多番聯系中超控股尋求置評，工作人員表示已向董秘轉達，截至發稿未獲得回復。

記者注意到，在深交所互動易平臺上，有投資者提問稱：按照激勵計劃和半年預增，是否意味著公司今后2年只要微利、甚至微虧，股權激勵計劃都可以正常實施？不過，中超控股對此問題“顧左右而言他”，答復稱：股權激勵的實施，將提高激勵對象的積極性、促進公司平穩發展。

公開數據顯示，2023年以來，A股市場已有數百家公司推出股權激勵計劃。其中有十多家公司因激勵門檻過低受到監管問詢。市場觀察人士指出，股權激勵計劃制定要合理，不能成為利益輸送的工具。

注冊國際投資分析師付學軍接受《》記者采訪時表示，通常情況下，股權激勵計劃應該設定具有一定挑戰性的目標，以鼓勵公司管理層和員工努力工作，為公司的長期發展做出貢獻。然而，如果業績考核目標過于寬松，將不足以激起管理層和員工的積極性。業績考核目標的設定應該與公司的實際情況相匹配，既要考慮公司目前的業務水平和市場環境，也要考慮到公司的長期發展目標。

河南澤槿律師事務所主任付建認為，如果業績考核目標過低，就可能存在利益輸送的嫌疑，也會引起投資者的質疑。因此，公司在制定股權激勵計劃時，應該合理設置業績考核目標，確保激勵與公司的實際業績相匹配。

付建律師向《》記者表示，為了避免上市公司通過股權激勵計劃進行利益輸送，建議監管部門加強對上市公司股權激勵計劃的監管，對于存在問題的公司及時發出問詢函，要求公司說明股權激勵計劃的合理性和合規性，確保股權激勵計劃不會成為利益輸送的工具。上市公司在股權激勵計劃的制定和實施過程中，則應該加強信息披露，向投資者公開股權激勵計劃的設計方案、實施進度、激勵對象、激勵方式、業績考核目標等相關信息，確保投資者能夠全面了解股權激勵計劃的情況。

7月28日收盤，中超控股股價報2.83元/股，漲幅0.35%，市值約35.88億元。