記者 趙奕 胡金華 上海報道

近日，箱包龍頭開潤股份（300577）發布了《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱，草案），根據草案，激勵股份授予價格8.33元/股，為公司股票前一個交易日平均價格的50%。值得注意的是，本次股權激勵的考核條件只有單一的營業收入指標，首個考核期2023年的營業收入只需比前一年增長0.93%即可行權。

針對如此寬松的考核標準，深交所在7月26日對其下發了關注函，要求開潤股份說明，考核目標設置是否具有實際激勵效果，是否存在利用股權激勵計劃向包括高級管理人員在內的激勵對象輸送利益的情形，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

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對此，開潤股份證券部工作人員向《》記者表示，公司股權激勵的目的是為了激勵員工完成業績指標，公司是在不損害投資者利益的基礎上制定的相關計劃，具體的情況可以關注后續的關注函回復公告。

考核增速不到1%收關注函

根據草案，本次股權激勵擬授予59名激勵對象限制性股票327萬股，約占股公司股本總額的1.37%。授予價格8.33元/股，公司7月25日收盤價是16.43元/股。59名激勵對象中，含2名高級管理人員，即公司董事會秘書徐耘和財務總監劉凱。其中，副總經理、董事會秘書徐耘獲授約8.1萬股，財務總監劉凱獲授約15.49萬股，核心業務技術骨干LAI CHEE LAN獲授約7.49萬股。另外56人合計獲授296.13萬股。

草案顯示，本次激勵計劃設立兩個歸屬期，每期歸屬權益數量占授予權益總量比例為50%。開潤股份稱在兼顧宏觀經濟環境、行業特征、公司歷史業績情況、考核指標的業績基數等因素的情況下，將公司層面業績考核目標設置為以2021年至2022年的營業收入平均值為基數，2023年、2024年公司營業收入增長率分別不低于10%、15%。此次股權激勵沒有凈利潤等其他指標的考核。

而公司2021年、2022年營業收入分別為22.89億元、27.41億元，平均值為25.15億元。根據草案，公司2023年、2024年營業收入考核目標分別為27.66億元、28.92億元，即較2022年營業收入分別增長0.93%、5.52%即可滿足歸屬條件。

財務數據顯示，開潤股份2021年、2022年、2023年第一季度，營業收入增長率分別達到17.76%、19.75%、21%。而將時間拉長來看，2014年至2020年，除了2020年營業收入同比下滑外，其余年度，開潤股份的營業收入同比增速多超過30%。

如此寬松的標準也讓市場懷疑，本次股權激勵計劃的目的究竟為何？

對于股權激勵考核增速不到1%的情況，盤古智庫高級研究員江瀚向《》記者表示，需要根據具體情況來看待。如果公司面臨特殊情況，比如市場環境變化、政策影響等，導致營業收入難以快速增長，那么這樣的考核指標可能是合理的。但如果公司經營狀況良好，市場前景廣闊，而考核指標設置過低，可能導致股權激勵方案的實施效果不理想，甚至損害公司及投資者的利益。

面對開潤股份本次股權激勵考核目標的設置，深交所對其下發了關注函。在關注函中，深交所要開潤股份詳細說明在設置公司層面業績考核目標時使用的宏觀經濟環境、行業特征、公司歷史業績情況、考核指標的業績基數等因素的具體內容及事實依據，是否有統計數據與市場調研情況等客觀證據支持，并進一步說明上述因素對設置公司層面業績考核目標的具體影響。

此外，深交所還要求公司結合上述問題的回復，說明本次股權激勵計劃是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形，并請獨立董事、監事會、律師核查并發表明確意見。

在營收連年增長的背景下，開潤股份的盈利能力卻并不穩定。2019年，開潤股份實現歸屬凈利潤2.26億元；2020年降至0.78億元；2021年，在非經常性損益助力之下，凈利潤反彈至1.80億元；2022年又下降至0.47億元。今年一季度，開潤股份的凈利潤進一步下降至0.35億元，同比下降幅度為24.72%。

公開資料顯示，被稱為“箱包龍頭”的開潤股份主要經營業務為休閑包袋、旅行箱、商務包袋、服裝及相關配件等出行產品的研發、設計、生產和銷售。

市場需要什么樣的股權激勵？

目前，A股市場股權激勵已經步入常態化階段。統計數據顯示，7月以來，已有108家公司發布股權激勵計劃。而自今年以來，A股市場已有461家公司推出464單股權激勵計劃。

河南澤槿律師事務所主任付建向《》記者表示，股權激勵可以激勵管理層和關鍵人才更好地投入精力和資源，積極創造價值并促進公司的發展。同時，還可以增強管理層的歸屬感和責任感，增強他們對公司長期發展的承諾和決心，促使他們與公司利益保持一致。此外，還可以吸引和留住優秀的人才，提高公司的競爭力，并實現主要利益相關者的長期利益最大化。

但與此同時，記者注意到，除開潤股份外，今年以來包括大為股份（002213）、新開源（300109）、上海新陽（300236）等在內的多家上市公司因股權激勵相關問題受到交易所關注。究其原因，除考核目標過于單一和寬松外，還涉及激勵對象集中于董監高，行權價格不合理，以及定價依據不充分等情況。

那么，究竟合理有效的股權激勵計劃應該是什么樣的？

對此，上海蘭迪律師事務所律師馬佳向《》記者表示，行使股權激勵，應當立足于“有效”和“合規”兩個基本點，既要充分發揮股權激勵的正面作用，又要避免行使過程中不合規現象給公司帶來的法律風險。

如何有效行使股權激勵？馬佳表示，要合理確定激勵對象范圍和持股數量，依據公司經營實際情況和可承受范圍，將股權激勵實際落到核心員工手上，形成核心員工和公司的利益綁定，但同時又要避免股權激勵在實質上淪為少數高管攫取不正當利益，對公司“吸血”的通道。此外，要建立合理的行權門檻，如明確員工行權是否有時間限制、是否有業績門檻等，避免門檻過高，員工行權無望，使得其激勵作用無法實現。

馬佳強調，股權激勵的行使應當嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規的強制性規定，依法制定股權激勵計劃，同時還需要注意股權激勵不能違反公司章程的規定。同時，需要注意股權激勵過程中的信息披露。上市公司行使股權激勵，涉及到回購該公司5%以上股權，或涉及到增發股票的，依法應當履行信息披露義務。避免在股權激勵的過程中出現信披違規，甚至于內幕交易等情況。

付建律師也表達了相似的觀點。他認為，公司在制定合理有效的股權激勵計劃時，目標設定應該明確、具體和可衡量，符合公司的發展戰略和長期利益，既能激勵管理層追求更高的業績，又能與公司整體利益相匹配。在考核指標設置方面，應綜合考慮公司的各項財務指標、市場表現和業務增長等方面，以確保考核目標能夠全面反映公司的綜合實力和市場表現。此外，考核機制應該合理、透明和公平，確保激勵對象能夠清楚地了解考核標準和條件，秉持公平公正的原則進行評估和獎勵分配。