皇氏集團（002329）（002329）擬將其持有的兩家子公司全部股權出售給君樂寶乳業集團有限公司（以下簡稱“君樂寶”）抵債。5月28日晚間，皇氏集團發布公告稱，公司擬將所持有的控股子公司云南皇氏來思爾乳業有限公司（以下簡稱“來思爾乳業”）、云南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（以下簡稱“來思爾智能化”）各32.9%股權出售給君樂寶。記者注意到，君樂寶曾向皇氏集團提供2.63億元的貸款，本次交易標的正是前述貸款的質押擔保。如今，還未歸還貸款的皇氏集團要直接以股權抵債。“賣子”抵債背后，皇氏集團業績持續承壓，扣非后凈利潤已連虧三年。

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出售兩家公司全部股權

5月28日晚間，皇氏集團發布公告稱，擬將所持有的控股子公司來思爾乳業32.9%的股權和來思爾智能化32.9%的股權轉讓給君樂寶。轉讓完成后，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能化股權，來思爾乳業和來思爾智能化不再納入公司合并報表范圍。

據了解，早在2011年，皇氏集團為布局西南，通過增資方式控股來思爾乳業。皇氏集團表示，隨著公司遵義乳業和楊森乳業的業務架構逐漸成熟以及廣西公司產能的不斷擴張，這三家公司在區位和產品結構的互補性足以支撐皇氏品牌在西南市場的布局和精耕細作。

公告顯示，交易價格經雙方協商確定為3.29億元，其中來思爾乳業32.9%股權的價格為3.04億元,來思爾智能化32.9%股權的價格為2489.35萬元。

截至一季度末，來思爾乳業凈資產為3.02億元，來思爾智能化凈資產為6884.48萬元。經計算，其32.9%股權對應的估值分別約為9951.35萬元、2264.97萬元，其中來思爾乳業溢價逾兩倍。

皇氏集團表示，根據初步測算，此次出售子公司的股權預計形成的投資收益對當期歸屬凈利潤的影響約1.97億元。公司擬將所得收益投入到“奶水牛種源芯片戰略”“萬頭奶水牛智慧牧場建設”“著重打造華東新動能”三大配套舉措中。

擬以股權抵消貸款

值得一提的是，君樂寶曾向皇氏集團提供逾2.6億元貸款。

據了解，君樂寶分別于2022年2月、2022年4月同意由委托貸款銀行交通銀行股份有限公司河北省分行根據《公司客戶委托貸款合同》的約定，代君樂寶向皇氏集團發放合計2.63億元貸款，皇氏集團將持有的來思爾乳業32.9%股權、來思爾智能化32.9%股權作為前述貸款的質押擔保。

此次協議約定，本次股權轉讓價款與皇氏集團根據《委托貸款合同》應向君樂寶支付的貸款本金相互抵銷。如股權轉讓價款大于貸款本金的，則股權轉讓價款與貸款本金之間的差額由君樂寶在本次股權交割后5個工作日內支付給皇氏集團，同時皇氏集團應按約定向君樂寶支付尚未支付的利息。

上海海匯律師事務所律師婁霄云在接受記者采訪時表示，上市公司以子公司股權做質押擔保的情形并不少見，如果貸款資金用于上市公司經營，是合法合理的。上市公司將質押擔保物出售給貸款方用于抵消貸款，可能是出現了流動性緊張等情況。

財務數據顯示，截至一季度末，皇氏集團賬上貨幣資金余額為7.59億元，公司資產負債率為68.91%，資產負債率相對較高。

針對公司相關問題，記者致電皇氏集團董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

一季度凈利下滑逾九成

出售子公司背后，皇氏集團近年來業績持續承壓，公司扣非后凈利潤已連續三年虧損，今年一季度，公司歸屬凈利潤同比下滑逾九成。

財務數據顯示，2020-2022年，皇氏集團實現營業收入分別約為24.9億元、25.69億元、28.91億元；對應實現的歸屬凈利潤分別約為-1.37億元、-4.72億元、1202萬元；對應實現的扣非后凈利潤分別約為-1.92億元、-5.2億元、-1.06億元。

今年一季度，皇氏集團實現營業收入約為8.69億元，同比增長53.83%；對應實現歸屬凈利潤約為488萬元，同比下降93.62%。

投融資專家許小恒表示，在業績持續承壓下，如何提高公司盈利水平是公司亟待解決的一大問題。

據了解，皇氏集團的支柱產業是以水牛奶、發酵乳、巴氏鮮奶為核心的特色乳品業務，主要產品為以水牛奶、荷斯坦牛奶為主要原料的低溫奶和常溫奶，另有其他食品類產品。

值得一提的是，皇氏集團還通過子公司皇氏農光互補（廣西）科技有限公司（以下簡稱“皇氏農光”）以“農光互補”“牧光互補”進入光伏業務領域，布局產業前端，聯合開發戶用光伏，并通過在牧場、乳品加工廠建設光伏電站等方式，除降低牧場、工廠的建設成本外，解決部分自身用電問題有效降低用電成本，并降低公司碳排放。

5月28日晚間，皇氏集團發布公告稱，公司下屬子公司陜西中石能電力設計集團有限公司（以下簡稱“陜西中石能”）于5月26日收到中標通知書，確定陜西中石能為華能廣西合山市、忻城縣分布式屋頂光伏發電項目EPC工程預招標項目的中標單位。

據了解，陜西中石能系皇氏農光控股子公司。皇氏集團表示，上述中標項目如能正常簽約和順利實施，將對公司未來業績產生一定的積極影響。