記者 宋婕 王兆寰 北京報道

【資料圖】

金證股份（600446）（600446.SH）5月23日晚發布終止收購文華財經90.97%股權后，24日公司股價一字跌停。

公司稱終止收購是因為交易對價、業績承諾等核心條款未談攏。但另一家上市公司董秘告訴《》記者，這些條款都會在意向書中有體現，至少會有價格區間。

這場收購從公告意向到終止，不過短短兩周，但其一季報的前十大股東，有5位進行了減持，其中包括公司的元老、董事，也有重倉多年的投資機構，在經歷今年來公司股價上漲后精準避開了收購終止引發的跌停。

核心條款未談攏

就在5月17日，金證股份還發布了停牌進展公告，稱相關各方正在就本次交易方案進行溝通、協商和論證等工作。一周后，8萬股民等來的是收購終止的消息。

對于終止收購的原因，金證股份在公告中表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預計在規定的停牌時間期限內，難以形成具體方案繼續推進本次交易事項，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，經審慎研究并協商一致，決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產相關事項。

公告還稱，本次交易事項尚處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成正式書面協議，本次交易事項的終止不構成任何一方違約。公司目前各項業務經營情況正常，終止本次交易事項不會影響公司的正常經營。

5月9日金證股份發布的收購公告提到雙方簽訂了《意向協議書》，但并未披露具體的交易細節，僅提及到采取發行股份及支付現金方式的收購方式。

金證股份董秘辦人員告訴《》記者，交易對價、業績承諾、投后管理等條款不在此前簽訂的意向書中。

某上市公司董秘對《》記者表示，一般上市公司意向協議書會包括交易對價、業績對賭等核心條款，至少要有區間。“如果什么都沒有，不排除是拉抬價格的把戲，就像已經退市的st運盛。”

5名股東停牌前出逃

今年以來，金證股份最大漲幅達到95%，遠超同期大盤漲幅。尤其是4月以來，4月3日、4月25日公司股票漲停，25日知名游資國盛證券寧波桑田路營業部現身龍虎榜買一席位。另外停牌前一交易日，即5月9日，股價收漲5.05%。

在這次收購夭折之后，公司前十大股東名單悄悄發生了變化，5名股東在停牌前選擇減持。

具體來看，公司董事、第三大股東趙劍持股從7291.48萬股下降至7124.42萬股，減持約167萬股，持股比例從7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股東徐岷波持股從5464.24萬股下降至5349.24萬股，減持15萬股，持股比例從5.81%下降至5.69%；北向資金的香港中央結算有限公司持股從1449.86萬股下降至1093.97萬股，減持近356萬股，持股比例從1.54%下降至1.16%。

趙劍和徐岷波是公司的高管，也是元老，其股份都是IPO前取得。公司是在2月初發布二人的減持計劃，趙劍家屬還在年報披露前減持102.04萬股，套現1332.65萬元，構成窗口期減持。

此外，一季報中的第五大股東廣東恒闊投資管理有限公司（下稱“恒闊投資”）和第六大股東深圳前海聯禮陽投資有限責任公司（下稱“前海聯禮陽投資”），在5月9日的前十大股東名單中已經不見蹤影。

恒闊投資從2021年三季度進入金證股份前十大，連續持有7個季度，這是首次進行減持。前海聯禮陽投資在2018年一季末首次進入公司前十大，期間有過減持動作，但上一次要追溯到去年一季度。

金證股份董秘辦人員告訴《》記者，兩名高管是個人資金需求減持，都進行了公告，恒闊投資和前海聯禮陽投資持有公司股份多年，也是正常減持，不涉嫌內幕交易。

一季度虧損近6000萬

公開資料顯示，金證股份是一家服務于B端的證券IT企業，為證券、基金、銀行、期貨、信托、交易所、監管機構等行業客戶提供全技術棧、全產品線解決方案。

從近期營業業績來看，金證股份經營情況呈現下滑趨勢。2020年至2022年，金證股份的營收分別是56.43億元、66.46億元、64.78億元，同比增速分別是15.75%、17.76%、——2.52%；凈利潤分別為3.56億元、2.49億元、2.69億元，同比增速分別為48.6%、-29.9%、8%。

今年一季度，公司營收約12.64億元，同比增長2.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約5847萬元。

陷入虧損的金證股份找到的破局之道是收購文華財經。文華財經是國內重要的金融衍生品交易軟件和信息技術服務提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務的研發與銷售，有投資者趣稱文華財經相當于期貨市場的“同花順（300033）”。

文華財經已經兩次嘗試沖擊IPO，2015年11月，文華財經遞交創業板IPO申請材料，但在2018年4月其上市申請被終止審核。2021年6月，文華財經再次向創業板提交上市申請，但在一年后主動撤回申請。

值得一提的是，2020年初，文華財經曾因公告中稱一些客戶為“小期貨公司”被多家期貨公司“集體封殺”。最終文華財經宣布向各期貨公司免費提供中臺系統的全套軟件產品和相關技術支持，并自費整改達到穿透式監管要求，才結束這場風波。

兩次IPO均以失敗告終，這次金證股份的這則終止公告，也宣告本次標的公司文化財經曲線登陸資本市場的嘗試又一次失敗。