股價一年漲七成的牛股進入了“宮斗”白熱化？

5月19日晚，同濟科技（600846）的一則公告把大股東和二股東之間的矛盾擺上臺前。公告顯示，公司持股13.6%的第二大股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“量鼎合伙”)向董事會提交16項提案，提議罷免公司現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。

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量鼎合伙細數(shù)了“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑”等問題。但同濟科技董事會決議，不同意將上述16項提案提交公司股東大會審議表決。

截至5月19日收盤，同濟科技股價報11.35元/股，較2022年4月的低點6.64元/股漲幅超七成。但2022年，公司卻遭遇了營收和凈利潤的雙雙下滑，這也成了量鼎合伙此次發(fā)難的“導火索”。

“宮斗”多年，二股東多次謀求話語權

同濟科技的前身是上海同濟科技實業(yè)總公司，這是以同濟大學直屬十多個產業(yè)為基礎而建立起來的全民所有制企業(yè)。1993年11月，同濟科技由同濟大學旗下企業(yè)改制創(chuàng)立，并于1994年3月登陸上交所。

上市之初，同濟科技的董事長等管理層人員大多都有高校背景。2021年，在校屬企業(yè)體制改革的背景下，同濟科技實控人從教育部變更為楊浦區(qū)國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“楊浦區(qū)國資委”)。

而在同濟科技實控人變更之前的2021年一季度，量鼎合伙一躍成為同濟科技第二大股東。截至2022年底，楊浦區(qū)國資委間接控股的同楊實業(yè)有限公司持有同濟科技23.38%股權，量鼎合伙持有同濟科技13.6%股權。

作為同濟科技第二大股東，量鼎合伙曾多次謀求在同濟科技中的話語權。同濟科技2020年年度股東大會上，量鼎合伙曾臨時增加兩項議案，希望增補徐光正、王四海兩人擔任公司第九屆董事會非獨立董事，但兩項議案均未獲得通過。

在同濟科技2021年年度股東大會上，量鼎合伙提請選舉俞衛(wèi)中、耿彥博、徐光正三人作為公司非獨立董事，提請選舉朱農飛作為公司獨立董事，但均未獲得年度股東大會表決通過。值得一提的是，在上述議案表決中的支持和反對比例差距并不大，如提請俞衛(wèi)中作為公司第十屆董事會非獨立董事的議案，支持比例為44.7%，反對比例為55.2%。

目前，同濟科技董事會有余翔、官遠發(fā)、高欣、駱君君四人，其中兩人擁有楊浦區(qū)國資委背景，分別為公司董事長余翔和公司董事官遠發(fā)，而量鼎合伙“謀權”暫無成果。在多次謀求公司話語權失敗后，量鼎合伙選擇了將矛盾公開化。

5月10日，同濟科技收到了量鼎合伙提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》(以下簡稱“《函件》”)，量鼎合伙提請公司于2023年5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議包括罷免公司現(xiàn)任董事長余翔在內的十六項提案。

但經(jīng)過同濟科技董事會審議，不同意量鼎合伙關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，也不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。同濟科技在公告中表示，量鼎合伙提請罷免4名非獨立董事職務的行為，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。

由于矛盾的公開化，上交所也在5月19日對同濟科技下發(fā)了監(jiān)管工作函。

去年業(yè)績降低，“坐吃老本”還是客觀原因？

在《函件》中，量鼎合伙表示，同濟科技“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑”。

財報顯示，2022年同濟科技營收為39.43億元，同比下滑35.71%，凈利潤為3.52億元，同比下滑38.97%，扣非凈利潤為3.19億元，同比下滑42.6%。

據(jù)了解，同濟科技目前主要有工程咨詢、建設施工、環(huán)保和房地產業(yè)務。其中，同濟科技2022年營收下滑最明顯的就是房地產業(yè)務，該業(yè)務實現(xiàn)營收9.72億元，同比下滑63.68%，毛利率也同比減少了2.56個百分點。

在年報中，同濟科技表示，2022年營業(yè)收入下滑主要系受房地產開發(fā)周期影響本期房產項目交房結算量減少，受工程延期影響本期工程項目結算減少，本期收入較上年同期減少。

對于量鼎合伙提出的董事會“管理及經(jīng)營能力不足”的說法，同濟科技董事會表示：“公司2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產開發(fā)項目周期性結算影響。2022年上半年公司經(jīng)營長時間停工停產，項目建設進度延遲；復工復產后，公司董事會和經(jīng)營層通過各種方式全力支持業(yè)務推進和項目拓展，竭力降低對經(jīng)營業(yè)績的負面影響；扣除上述因素，公司業(yè)績基本保持平穩(wěn)。”

除此之外，量鼎合伙還在《函件》中表示同濟科技“沒有組織管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”。

對此，同濟科技董事會表示，公司發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設與發(fā)展領域價值提升綜合服務企業(yè)。圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，公司提出“為客戶提供全過程解決方案、全產業(yè)鏈綜合服務、全方位價值提升”的發(fā)展目標，打造科技服務型企業(yè)，積極構建涵蓋工程項目規(guī)劃、投融資、設計、施工、管理咨詢、運營維護為一體的全過程專業(yè)服務產業(yè)鏈。

近一年來，同濟科技在地產板塊漲幅居前。2022年4月27日，同濟科技曾跌至6.64元/股的低點，而截至2023年5月19日收盤，同濟科技股價報11.35元/股，較去年4月低點增長超70%。

大股東和二股東之間的矛盾，會對同濟科技的發(fā)展產生怎樣的影響？這場“宮斗”又將如何收場？或許只能交給時間來回答了。