歷時(shí)9個(gè)月，通策醫(yī)療（600763）（600763.SH）與和仁科技（300550）（300550.SZ）的“聯(lián)姻”終以失敗告終。2月14日晚間，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司決定終止收購(gòu)和仁科技29.75%的股權(quán)；同日，和仁科技亦宣告了此事，同時(shí)其還表示公司控股股東以及實(shí)際控制人將繼續(xù)籌劃在合適的時(shí)機(jī)引入戰(zhàn)略股東。

(相關(guān)資料圖)

值得一提的是，2023年2月9日、2月10日在無(wú)利空的情況下，和仁科技股價(jià)突然放量暴跌，兩日累計(jì)跌幅達(dá)16.05%，期間大盤漲幅為1.04%，行業(yè)漲幅為0.98%，而事后來(lái)看，重磅利空在兩個(gè)交易日后姍姍來(lái)遲，眾多投資者在投資論壇上質(zhì)疑利空消息提前泄露。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者今日分別致電通策醫(yī)療、致函和仁科技，欲了解其中終止原因和是否涉及消息泄露等系列問(wèn)題，但通策醫(yī)療電話一直無(wú)人接聽，且截至記者發(fā)稿時(shí)間，和仁科技亦未對(duì)記者采訪作出回應(yīng)。

交易定價(jià)較目前折價(jià)近三成

事實(shí)上，這場(chǎng)備受關(guān)注的股權(quán)交易要追溯到9個(gè)月前。

2022年5月15日晚間，通策醫(yī)療、和仁科技雙雙發(fā)布相關(guān)公告稱，和仁科技控股股東杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）及實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，磐源投資、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的7879.53萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給通策醫(yī)療，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為7.69億元，交易完成后，通策醫(yī)療將持有和仁科技7879.53萬(wàn)股，約占公司總股本比例為29.75%，屆時(shí)通策醫(yī)療將成為和仁科技控股股東，呂建明先生將成為其實(shí)際控制人；而磐源投資持股比例將降至14.22%。

交易定價(jià)上，協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓定價(jià)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)10.49元/股為定價(jià)基準(zhǔn)，協(xié)商確定交易價(jià)格為9.76元/股。記者注意到，交易定價(jià)相對(duì)于定價(jià)基準(zhǔn)僅折價(jià)6.96%；不過(guò)，若與和仁科技目前股價(jià)相比，截至2023年2月15日收盤，和仁科技報(bào)收13.84元/股，與之相比，9.76元/股的交易定價(jià)折價(jià)率達(dá)29.48%。

彼時(shí)通策醫(yī)療表示：本次交易完成后，公司將成為和仁科技第一大股東，增強(qiáng)公司醫(yī)療信息化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的綜合實(shí)力與原有醫(yī)院的發(fā)展產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，整合后，有利于提升在專科醫(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強(qiáng)公司的盈利能力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。

不過(guò)，這門看似劃算的生意并未贏得“滿堂彩”。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，公告披露次日（2022年5月16日），通策醫(yī)療股價(jià)下跌7.67%至125.88元/股，并延續(xù)了兩周時(shí)間的低位盤整；不僅如此，就在交易方案公布后，和仁科技、通策醫(yī)療雙雙收到了交易所關(guān)注函（工作函），其中，監(jiān)管對(duì)通策醫(yī)療此次收購(gòu)的資金來(lái)源及交易現(xiàn)金流支出是否會(huì)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、償債能力等產(chǎn)生影響表示了重點(diǎn)關(guān)注。

而之所以備受各方關(guān)注，原因或在于通策醫(yī)療為入主和仁科技似乎要“掏空”腰包。通策醫(yī)療2022年一季報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，通策醫(yī)療賬面貨幣資金僅剩7.34億元，較前述收購(gòu)總價(jià)還差3500萬(wàn)元；而債務(wù)層面，通策醫(yī)療一年內(nèi)到期負(fù)債為1.69億元，長(zhǎng)期借款為0.90億元，租賃負(fù)債為10.69億元。

重磅利空公布前 股價(jià)離奇暴跌

與通策醫(yī)療官宣后股價(jià)遇冷不同的是，和仁科技方面市場(chǎng)卻視為重磅利好，記者注意到，2022年5月16日，和仁科技股價(jià)大幅跳空高開，此后三周連續(xù)拉升，股價(jià)從公布前一天的10.47元/股最高漲到15.44元/股，成交量也放大數(shù)倍，期間龍虎榜顯示買入前三名均為機(jī)構(gòu)專用賬戶。

不過(guò)，蹊蹺的是，2023年2月9日、2月10日在無(wú)利空的情況下，和仁科技股價(jià)突然放量暴跌，兩日累計(jì)跌幅達(dá)16.05%，期間大盤漲幅為1.04%，行業(yè)漲幅為0.98%，而事后來(lái)看，重磅利空在兩個(gè)交易日后姍姍來(lái)遲，眾多投資者在投資論壇上質(zhì)疑利空消息提前泄露。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，前述股價(jià)暴跌亦引發(fā)了市場(chǎng)揣測(cè)紛紛，更有投資者在互動(dòng)易平臺(tái)上向和仁科技提出“請(qǐng)解釋今天和仁科技異常波動(dòng)原因，通策醫(yī)療和大股東股份轉(zhuǎn)讓有何進(jìn)展，最遲什么時(shí)候完成過(guò)戶”的問(wèn)題。

對(duì)此，和仁科技方面彼時(shí)回復(fù)稱：目前公司的業(yè)務(wù)管理和經(jīng)營(yíng)管理均在正常進(jìn)行中，未出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)等異常情況，同時(shí)在信息披露層面也不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)；公司控股股東與通策醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展，目前該事項(xiàng)仍在正常推進(jìn)中，經(jīng)過(guò)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方的溝通，目前各方對(duì)該交易的意向和協(xié)議中已經(jīng)生效確認(rèn)過(guò)的相關(guān)事項(xiàng)沒(méi)有變化；股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的最晚交割完成時(shí)間，根據(jù)協(xié)議各方于2023年1月16日簽署的補(bǔ)充協(xié)議，各方一致同意促成協(xié)議于簽署日后的11個(gè)月內(nèi)交割完成且甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓款支付，最晚交割完成日將延長(zhǎng)至2023年4月中旬。

圖2 和仁科技互動(dòng)易平臺(tái)上相關(guān)回復(fù) 圖片來(lái)源：深交所互動(dòng)易平臺(tái)

業(yè)績(jī)承諾或難實(shí)現(xiàn)

公開資料顯示，和仁科技成立于2010年10月，2016年10月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療機(jī)構(gòu)臨床醫(yī)療信息系統(tǒng)及數(shù)字化場(chǎng)景應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)銷售、實(shí)施集成、服務(wù)支持與提供解決方案，公司的主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù)有醫(yī)療信息系統(tǒng)的相關(guān)產(chǎn)品及開發(fā)與服務(wù)、數(shù)字化場(chǎng)景應(yīng)用系統(tǒng)的實(shí)施。

之所以考慮入主和仁科技，通策醫(yī)療在2022年5月21日回復(fù)上交所工作函時(shí)曾明確表示：和仁科技主要服務(wù)于中國(guó)頭部的三甲醫(yī)院，在醫(yī)療信息化領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，公司認(rèn)為和仁科技是一個(gè)被低估的公司；和仁科技主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，非常適合作為通策醫(yī)療的第二個(gè)平臺(tái)，打造多專科醫(yī)療集團(tuán)。

據(jù)悉，和仁科技發(fā)展了一批以301醫(yī)院、西京醫(yī)院、同濟(jì)醫(yī)院、華西醫(yī)院、湘雅醫(yī)院、湘雅二院、浙醫(yī)二院等國(guó)內(nèi)TOP20的一流知名醫(yī)院為代表的標(biāo)桿客戶。根據(jù)通策醫(yī)療彼時(shí)部署，其在收購(gòu)和仁科技以后，將依據(jù)和仁科技董事會(huì)、股東大會(huì)決議合理合規(guī)逐步剝離除口腔以外的專科到和仁科技。

值得一提的是，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療對(duì)和仁科技公司治理、核心員工的穩(wěn)定，以及標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾等方面均有明確約定，其中業(yè)績(jī)承諾包括：現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于12000萬(wàn)元。

不過(guò)，從和仁科技目前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與盈利能力來(lái)看，前述業(yè)績(jī)承諾或難實(shí)現(xiàn)。

同花順（300033）iFinD數(shù)據(jù)顯示，在經(jīng)歷2018年業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)后，2019年至2021年，和仁科技營(yíng)收分別為4.41億元、4.55億元、4.64億元，營(yíng)收增速依次為12.66%、3.12%、2.08%，增幅相對(duì)較小；凈利分別為0.41億元、0.43億元、0.35億元，凈利增速依次為1.96%、4.63%、-19.32%；而2022年前三季度，和仁科技營(yíng)收為3.03億元，同比下滑0.98%，凈利為0.25億元，同比下滑29.29%，可見(jiàn)其業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)頗為明顯。

圖3 和仁科技自上市以來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鏊俳y(tǒng)計(jì)（%） 圖片來(lái)源：同花順iFinD

與此同時(shí)，盈利能力方面和仁科技也在一路下滑。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2016年至2021年，和仁科技銷售毛利率分別為55.63%、48.17%、46.11%、45.54%、43.06%、34.72%，銷售凈利率依次為21.95%、12.09%、9.86%、9.38%、9.25%、7.46%，可見(jiàn)和仁科技毛利率與凈利率均呈現(xiàn)逐年下滑態(tài)勢(shì)。

兩次賣殼未果還欲繼續(xù)“賣身”

或是在業(yè)績(jī)承壓與盈利能力下行的雙重困境下，和仁科技有了“易主”打算。

2021年12月14日，和仁科技控股股東磐源投資、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)共同簽署了《關(guān)于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的7940.00萬(wàn)股（約占公司總股本29.96%）公司股份轉(zhuǎn)讓給科學(xué)城信科集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.58元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為10.78億元。同日，磐源投資、磐鴻投資、楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)亦簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

但前述交易并未成功。2022年5月15日晚間，和仁科技發(fā)布公告稱，截止公告日，因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就，此前與科學(xué)城信科集團(tuán)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止。值得一提的是，也就在同一時(shí)間，和仁科技宣布轉(zhuǎn)投通策醫(yī)療“懷抱”，新舊買家?guī)缀鯚o(wú)縫銜接。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，對(duì)比兩次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在交易價(jià)格方面，與前次敲定的13.58元/股相比，和仁科技與通策醫(yī)療最新確定的9.76元/股交易定價(jià)縮水28.13%；與此同時(shí)，兩次交易均設(shè)有業(yè)績(jī)承諾，且內(nèi)容完全相同。

盡管兩次賣殼未果，但和仁科技卻似乎沒(méi)有放棄的打算，其明確在最新公告里確表示：為提升公司效益和價(jià)值，加強(qiáng)上市公司綜合治理和持續(xù)發(fā)展能力，公司控股股東磐源投資以及實(shí)際控制人楊一兵、楊波將繼續(xù)籌劃在合適的時(shí)機(jī)引入戰(zhàn)略股東，帶領(lǐng)公司發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

除了熱衷于賣殼外，和仁科技控股股東磐源投資及一致行動(dòng)人磐鴻投資還多次減持公司股份。巨潮資訊網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，磐源投資自2020年底至2021年底累計(jì)減持公司532.81萬(wàn)股，減持比例累計(jì)達(dá)2.67%，按交易均價(jià)估算，累計(jì)套現(xiàn)約9382.78萬(wàn)元；磐鴻投資2021年累計(jì)減持公司120萬(wàn)股，減持比例為0.52%，按交易均價(jià)估算，累計(jì)套現(xiàn)約1537.10萬(wàn)元。

圖4 和仁科技控股股東及一致行動(dòng)人減持情況 圖片來(lái)源：巨潮資訊網(wǎng)