本報綜合報道多家公司年末忙于改聘審計機構被監管質疑換所動機。

上市公司2022年年報審計工作已經開始，變更2022年度審計機構(下稱“換所”)的上市公司數量也達到年內高峰。原因集中在考慮公司業務發展，以及雙方合作多年要保持獨立性等方面。

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那么，為何多家ST公司擬年末臨陣改聘？背后動機是什么？為何青睞“小所”？

多家ST公司擬臨陣改聘

12月以來，國際實業（000159）、尚榮醫療（002551）、*ST中潛（300526）、ST新研（300159）等多家上市公司因變更審計機構引監管關注。從問詢內容來看，交易所重點關注的問題包括變更審計機構的具體原因，與前任審計機構是否存在分歧，以及是否存在變更審計機構以購買審計意見的情形等。

ST新研12月20日公告稱，公司2022年度審計機構，擬由亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(簡稱“亞太所”)，變更為大信會計師事務所(特殊普通合伙)，是基于發展戰略和未來業務發展需要。

亞太所對ST新研2021年財報，出具了保留意見的審計報告，主要基于其預付設備采購款列報的準確性，以及此前涉嫌信息披露違法違規被證監會立案等事項。

事實上，此類案例早已進入監管視野。12月14日，深交所下發問詢函提及，*ST海倫（300201）擬改聘2022年度審計機構為和信會計師事務所(特殊普通合伙)，但是此前已確定續聘中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)(簡稱“中審眾環”)為2022年度審計機構。

一位會計師事務所人士表示，年末忙于改聘審計機構的上市公司數量達到高峰，主要是因為12月之前變更審計機構是比較合適的時間，很多程序還能正常執行。審計機構要在12月對上市公司進行預審，12月底執行存貨監盤。但也不乏在次年年報披露前更換審計機構的公司，這種情況一般是公司與審計機構本來準備繼續合作，結果審計進點后發現某些重大事項雙方未能達成一致意見，然后分道揚鑣。

為何青睞“小所”

據不完全統計，11月1日至12月22日共有39家公司擬改聘審計機構，原因集中在考慮公司業務發展，以及雙方合作多年要保持獨立性等方面，但部分擬改聘會計師事務所是已多次被監管部門處罰的“小所”。

在業內人士看來，上市公司改聘“小所”可疑，連續兩年改聘“小所”更可疑。

江蘇四維咨詢集團董事長、知名財稅審計專家劉志耕分析稱：“新任‘小所’對被審計單位的情況往往不熟悉，無法發現更多且更隱蔽的問題?！∷瘜ι鲜泄緦徲嫷慕涷灢蛔?，能夠勝任審計工作的人員也可能不足，容易讓被審計單位蒙混過關”。

據了解，未名醫藥（002581）2021年財報，被久安所出具了保留意見的審計報告，問題包括公司長期股權投資及投資收益的確認、控股股東抵債資產價值確定。未名醫藥“頑疾”未解，當下又擬改聘“小所”為審計機構，不免令人關注其新“煩惱”。

2022年8月8日，深交所下發關注函稱，近日有投資者投訴，杭州強新以約29億元資金，獲得未名醫藥全資子公司廈門未名約34%股份，并且該事項已完成工商登記，但未名醫藥沒有公告。隨后，深交所相繼下發多份關注函，追問未名醫藥的內控問題。

業內人士表示，審計機構作為資本市場的“看門人”，在提高上市公司財務信息披露質量、防范財務造假、保護投資者合法權益等方面作用凸顯。監管緊盯上市公司尤其是ST公司換所動機，將進一步提升證券審計市場透明度及上市公司財務信息披露質量，不斷壓實中介機構“看門人”責任。

業內：目前備案制度應適度改革

證券法第160條規定，明確證券服務機構備案為“事后備案”“告知性備案”性質，堅持“備案”的非行政許可法律定位，不對證券服務機構從事證券服務業務設定前置性條件。也就是說，會計師事務所進入資本市場執業已無任何門檻條件，此舉有利于激發市場競爭，激發市場活力。

不過，“事后備案”“告知性備案”的副作用也比較明顯。上市公司審計業務的歸屬，全靠“市場競爭”來決定，證監部門沒有事前對從事證券業務的會計師事務所資質進行把控的抓手，不管是“三五條槍”或是頻遭處罰的會計師事務所，都可攬到業務，但其中的“市場競爭”，卻可能是侵害市場公共利益的惡性競爭、不正當競爭，可能形成上市公司購買審計意見的情形。

媒體評論員熊錦秋表示，行政備案按照備案時間先后，可分為事前備案和事后備案，前者是指行政相對人在實施某項活動前，將材料報送行政部門備案，這有利于行政主體提前獲取相關信息并采取相應措施，屬于積極的、預防性的事前監督。后者是指行政相對人在實施某項活動后，將材料報送行政部門備案，行政部門可搜集相關信息，方便監管；絕大多數行政備案都是事后備案。

行政備案再從功能來分，可分為告知性備案和監督性備案。前者行政部門對提交材料的完整性、有效性進行審查，而不對備案事項的客觀情況進行調查核實。后者行政部門對行政相對人報告材料依法進行實質審查，排除其潛在危險或對不利后果進行補救。

熊錦秋表示，如果繼續目前會計師事務所無門檻從事證券業務，那么一些有問題的上市公司與一些存在短板的會計師事務所就可以相互勾聯、各取所需，市場可能逐漸形成逆向選擇。與其讓一些劣質機構把證券市場服務業務搞得雞飛狗跳，證監部門再去收拾亂局，還不如提前防范這種亂局出現。證券服務機構的備案制，理應是比較嚴格的備案制，由此形成風清氣正的良好市場氛圍，更多優質證券服務機構也愿意進來在市場開展良性公平競爭。