在華培動力（603121）(603121.SH)發布收購公告后，11月15日晚間，上交所火速向公司下發問詢函，要求其就估值合理性、收購必要性、支付方式等問題進行核實并補充披露。

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資料顯示，華培動力成立于2006年，主營汽車零部件，已與包括博格華納、蓋瑞特、博馬科技等在內的全球知名渦輪增壓器整機制造商形成了長期穩健的合作關系。此外，公司還設有傳感器事業部，產品包括汽車壓力傳感器、磁傳感器等。

15日盤后，華培動力突發公告稱，擬以現金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司(以下簡稱“無錫盛邦”)50.20%的股權，并向標的公司增資1億元。

無錫盛邦估值坐上“過山車”

據華培動力介紹，無錫盛邦擁有多年的汽車傳感器研發制造經驗，主要產品為尿素品質傳感器、機油壓力溫度傳感器等，客戶包括濰柴動力（000338）、一汽解放（000800）、三一重工（600031）等柴油機廠商及重卡和工程機械領域的廠商。

注意到，就在一年半以前，無錫盛邦才剛剛完成控股股東的變更。

2021年5月份，因業務規劃調整，無錫盛邦原控股股東逸盛集團有限公司將控股權轉讓給了寧波盛橡企業管理有限公司(以下簡稱“寧波盛橡”)，彼時對應整體估值約為3.7億元。

據悉，寧波盛橡成立于2021年2月份，是產業投資人用于控股無錫盛邦的持股平臺。在取得無錫盛邦的控股權后，寧波盛橡對無錫盛邦的管理團隊、業務進行戰略調整，搭建了國際化團隊，投資新建了新的廠房、研發中心及實驗室，重點對多品類傳感器產品、新能源產品以及ADAS(高級駕駛輔助系統)產品投入研發資源。

今年年中，另一家A股上市公司納芯微(688052.SH)曾短暫入股過無錫盛邦。6月21日，納芯微將持有的襄陽臻芯傳感科技有限公司(以下簡稱“襄陽臻芯”)45%的股權轉讓給寧波盛橡，轉讓對價為4072.50萬元，而該筆交易轉讓款支付的先決條件是，寧波盛橡將其持有的無錫盛邦4.4218%的股權轉讓給納芯微，且納芯微支付全部轉讓價款，該部分股權對價同樣為4072.50萬元。

以此來看，該筆交易的實質是納芯微用襄陽臻芯45%的股權換來了無錫盛邦4.4218%的股權。交易中，無錫盛邦的整體估值高達9.21億元，較無錫盛邦當時合并報表歸母所有者權益增值8.39億元，增值率為1028.56%。

對于無錫盛邦與前次交易相比估值大幅增加，納芯微曾表示，是因為與前次交易的2021年年中比，無錫盛邦主要產品已通過大客戶的驗證，量產預期更加明確，且寧波盛橡控股后為無錫盛邦開拓新能源產品、ADAS產品等業務，搭建起國際化團隊，并引入優勢技術資源。11月9日，納新微已將該部分股權轉讓回寧波盛橡。

而華培動力此次收購無錫盛邦，對應估值則為5億元。

無對賭協議，但要買股票

也是在2021年，無錫盛邦不僅發生了控制權變更，其業績也由盈轉虧。

據悉，2019年和2020年，無錫盛邦經審計的凈利潤分別為2520.56萬元、2595.67萬元，2021年則虧損2908.74萬元。今年上半年，無錫盛邦實現營業收入8969.52萬元，凈利潤續虧2598.07萬元。

對于無錫盛邦的虧損原因，納芯微曾在公告中指出，主要系2021年整體重卡汽車市場環境不景氣，國五轉國六標準政策推進不及預期導致銷量下降，以及產品降價，導致毛利額相比2020年度減少約1800萬元。同時，2021年無錫盛邦對內部管理團隊、業務進行戰略調整，加大了對新能源產品、ADAS產品等研發，引進了較多研發人員及管理團隊，導致期間費用相比2020年度增長約3450萬元；另外新建了廠房、研發中心，并對生產設備進行技改升級，導致固定資產折舊增加所致。

華培動力亦表示，“本次交易系在無錫盛邦整體發展短期承壓的背景下進行”，收購無錫盛邦，可以進一步落實公司公司產業轉型升級發展戰略，推動公司在汽車傳感器領域的產業升級及突破，夯實公司多品類傳感器的開發能力及市場地位。

在收購標的虧損的情況下，此次交易沒有設置業績對賭協議，頗受市場關注，上交所亦要求華培動力補充披露本次交易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的具體原因及合理性。

不過，華培動力也并非完全“心大”，收購協議約定，寧波盛橡各期轉讓價款的27.62%，即5000萬元，需支付至寧波盛橡與華培動力的共管賬戶，用于購買華培動力股票。

對此，華培動力方面一位工作人員告訴，“此次收購后，寧波盛橡成為了(無錫盛邦的)二股東，它對此次收購是比較認可、比較有信心的，也是希望通過買股票的方式成為華培的股東，讓合作更為緊密”。

“因為當時(寧波盛橡)對(無錫盛邦)團隊的貢獻比較大，我們也是希望跟它的合作能更為緊密，以便對后續的經營、管理、運營都起到更好的作用。”該工作人員進一步指出。其表示，寧波盛橡購買股票后的鎖定期為1年。

除了無錫盛邦本身的業績虧損，華培動力全現金的“豪橫”支付方式，或也會給公司未來的現金流造成壓力。

根據協議，華培動力應于投資協議生效后五個工作日內支付35%的股權轉讓價款，于交割日后五個工作日內支付55%的股權轉讓價款，于交割審計報告出具之日起五個工作日內支付10%的股權轉讓價款，分別為0.88億元、1.38億元、0.25億元。同時，華培動力應于交割日或交割審計基準日(以兩者中孰晚為準)后五個工作日內向無錫盛邦銀行賬戶支付5000萬元的增資價款，于交割日或交割審計基準日(以兩者中孰晚為準)后十二個月內向目標公司銀行賬戶支付5000萬元的增資價款。

截至今年9月底，華培動力賬面的貨幣資金僅1.46億元，交易性金融資產為1.21億元，無法覆蓋收購款與增資款。對此，交易所亦要求華培動力結合公司流動性情況、資金周轉周期與可用融資渠道，說明本次交易資金來源與可行性。

截至11月16日收盤，華培動力報6.76元/股，上漲2.74%，總市值23.25億元。